中信证券股份有限公司
关于佳缘科技股份有限公司
首次公开发行前部分已发行股份及部分战略配售股份上市
(资料图)
流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为佳缘科技股份有限公司（以下简称“佳缘科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就佳缘科技首次公开发行前部分已发行股份及部分战略配售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意佳缘科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3309号）同意注册，佳缘科技股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 2,307.33万股，并于 2022年 1月 17日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前，公司总股本为 6,919.00万股，首次公开发行股票完成后公司总股本为 9,226.33万股。
公司首次公开发行网下配售限售股份 1,085,476股已于 2022年 7月 18日上市流通，具体内容详见公司于2022年7月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行部分战略配售股份。其中，战略配售股份数量为 1,260,683股，占公司总股本 1.3664%；首次公开发行前已发行股份的股东所持限售股数量为 32,184,500股，占公司总股本 34.8833%，本次申请解除限售并上市流通的股份数量共计33,445,183股，占公司股本总数的 36.2497%，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月。
截至 2023年 1月 6日，公司总股本为 92,263,300股，其中有限售条件股份数量为 70,955,715股，占公司总股本的 76.9057%；无限售条件股份数量为21,307,585股，占公司总股本的 23.0943%，公司尚未解除的限售股份数量为70,955,715股。
自公司首次公开发行股票上市之日至本核查意见披露日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增等导致公司股份变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份，根据公司《佳缘科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股相关承诺及履行情况如下：
（一）股东朱伟华及朱伟民所作承诺及履行情况
1.自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
股东朱伟华及朱伟民所持股份的锁定期为2022年1月17日至2023年1月16日，截至核查意见披露之日，不存在违反该承诺的情形。
2.本人持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（2022年7月17日，如遇非交易日相应顺延）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
截至本核查意见披露之日，股东朱伟华及朱伟民所持股份尚未减持，如果未来减持，将严格遵守上述减持价格下限承诺。此外，公司股票上市后六个月内，未触及其所持股份需要延长锁定期的情形。
3.在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有的本公司股份总数的25%。
截至本核查意见披露之日，股东朱伟华及朱伟民的上述承诺处于正常履行状态，不存在违反该承诺的情形。
4.在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
截至核查意见披露之日，股东朱伟华及朱伟民的上述承诺处于正常履行状态，不存在违反该承诺的情形。
5.本人所持公司股份锁定期届满后，本人减持公司的股份时将严格遵守法律、法规及深圳证券交易所规则的规定。
截至本核查意见披露之日，股东朱伟华及朱伟民的上述承诺处于正常履行状态，不存在违反该承诺的情形。
6.本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
截至本核查意见披露之日，股东朱伟华及朱伟民的上述承诺处于正常履行状态，不存在违反该承诺的情形。
7.本人将忠实履行上述承诺，如以上承诺事项未被遵守，本人将依法承担相应的法律责任。
截至本核查意见披露之日，股东朱伟华及朱伟民处于正常履行状态，不存在违反该承诺的情形。
（二）股东厦门嘉德创信创业投资合伙企业（有限合伙）及厦门鑫瑞集英创业投资合伙企业（有限合伙）所作承诺及履行情况
1.自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
股东厦门嘉德创信创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉德创信”）及厦门鑫瑞集英创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫瑞集英”）所持股份的锁定期为2022年1月17日至2023年1月16日，截至本核查意见披露之日，不存在违反该承诺的情形。
2.在本企业持股期间，若股份锁定或减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
截至本核查意见披露之日，股东嘉德创信及鑫瑞集英的上述承诺处于正常履行状态，不存在违反该承诺的情形。
3.本企业将忠实履行上述承诺，如以上承诺事项未被遵守，本企业将依法承担相应的法律责任。
截至本核查意见披露之日，股东嘉德创信及鑫瑞集英的上述承诺处于正常履行状态，不存在违反该承诺的情形。
（三）股东北京家安明康企业管理顾问有限公司、陈自郁、袁尚翠、冯其英、冯治勇及成都君泓祥商务信息咨询合伙企业（有限合伙）所作承诺及履行情况 根据《公司法》第141条的规定，自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起12个月内不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，亦将同等按照上述限售安排执行。
相关股东所持股份的锁定期为2022年1月17日至2023年1月16日，截
至本核查意见披露之日，不存在违反该承诺的情形。
（四）战略配售股东中信证券－招商银行－中信证券佳缘科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划所作承诺及履行情况
战配资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。
相关股东所持股份的锁定期为2022年1月17日至2023年1月16日，截
至本核查意见披露之日，不存在违背该承诺的情形。
（五）截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司为其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股上市流通日期：2023年 1月 17日（星期二）。
2、本次解除限售股份的数量为 33,445,183股，占发行后公司总股本的36.2497%。
3、本次申请解除股份限售的股东户数为 11户。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
| 序号 | 限售股类型 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 占总股本比例 | 本次解除限售数量（股） | 剩余限售股份数量（股） |
| 1 | 首次公开发行前已发行股份 | 朱伟华 | 9,140,000 | 9.9064% | 9,140,000 | 0 |
| 2 | ||||||
| 朱伟民 | 6,602,500 | 7.1561% | 6,602,500 | 0 | ||
| 3 | ||||||
| 厦门嘉德创信创业投资合伙企业（有限合伙） | 5,590,000 | 6.0587% | 5,590,000 | 0 | ||
| 4 | ||||||
| 厦门鑫瑞集英创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,600,000 | 3.9019% | 3,600,000 | 0 | ||
| 5 | ||||||
| 北京家安明康企业管理顾问有限公司 | 2,670,000 | 2.8939% | 2,670,000 | 0 | ||
| 6 | ||||||
| 陈自郁 | 1,462,000 | 1.5846% | 1,462,000 | 0 | ||
| 7 | ||||||
| 袁尚翠 | 1,000,000 | 1.0839% | 1,000,000 | 0 | ||
| 8 | ||||||
| 冯其英 | 800,000 | 0.8671% | 800,000 | 0 | ||
| 9 | ||||||
| 冯治勇 | 800,000 | 0.8671% | 800,000 | 0 | ||
| 10 | ||||||
| 成都君泓祥商务信息咨询合伙企业（有限合伙） | 520,000 | 0.5636% | 520,000 | 0 | ||
| 序号 | 限售股类型 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 占总股本比例 | 本次解除限售数量（股） | 剩余限售股份数量（股） |
| 11 | 首次公开发行战略配售股份 | 中信证券－招商银行－中信证券佳缘科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划 | 1,260,683 | 1.3664% | 1,260,683 | 0 |
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（+,-)（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） 比例 | |||||
| 数量（股） | 比例 | ||||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 70,955,715 | 76.9057% | -33,445,183 | 37,510,532 | 40.6560% |
| 其中：首发前限售股 | 69,190,000 | 74.9919% | -32,184,500 | 37,005,500 | 40.1086% |
| 首发后可出借限售股 | 1,765,715 | 1.9138% | -1,260,683 | 505,032 | 0.5474% |
| 二、无限售条件流通股 | 21,307,585 | 23.0943% | +33,445,183 | 54,752,768 | 59.3440% |
| 三、总股本 | 92,263,300 | 100.0000% | - | 92,263,300 | 100.0000% |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章和有关规则的要求；本次解除限售股份的持有人均严格履行了公司首次公开发行并上市时做出的承诺。保荐机构对公司本次首次公开发行前部分已发行股份及部分战略配售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于佳缘科技股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份及部分战略配售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字： __________________ __________________ 马 峥 鞠宏程
中信证券股份有限公司
2023年 1月 13日
